阿里上市終于披露主要業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：淘寶、天貓、支付寶股權(quán)清晰可見

  阿里巴巴集團(tuán)7月12日凌晨公布第三版招股書，顯示其普通股目前公允價(jià)格為56美元／股，按此計(jì)算其整體估值為1302億美元。6月16日更新的招股書其價(jià)格區(qū)間為40－50美元／股，估值為930億－1163億美元。

  1300億的估值遠(yuǎn)低于市場(chǎng)普遍流傳的2000億美元估值說(shuō)。接近阿里巴巴的市場(chǎng)人士告訴財(cái)新記者，56美元／股相較市場(chǎng)上已經(jīng)發(fā)生的交易定價(jià)有20％的折讓，以此計(jì)算，阿里巴巴股票目前交易價(jià)格已經(jīng)高達(dá)70美元／股。而希望認(rèn)購(gòu)阿里巴巴股票的買單報(bào)價(jià)已經(jīng)接近80美元／股，估值高達(dá)1800億美元。

  對(duì)于56美元／股的“公允價(jià)格”，阿里巴巴內(nèi)部人士稱和目前公司內(nèi)部股權(quán)回購(gòu)價(jià)格相當(dāng)?！肮蕛r(jià)格不會(huì)完全按照目前資本市場(chǎng)的報(bào)價(jià)，而是內(nèi)部，做參考的價(jià)格，這一價(jià)格是按照畢蘇定價(jià)法確定。”他說(shuō)。

  和上一版招股書相比，本次招股書指出阿里巴巴在上市后，其27位合伙人有權(quán)在現(xiàn)有9名董事會(huì)成員基礎(chǔ)上再提名2名董事會(huì)成員，董事會(huì)成員可增至11人。目前，9人董事會(huì)中馬云、蔡崇信、陸兆禧和張勇為阿里巴巴管理層，軟銀提名孫正義擔(dān)任非執(zhí)行董事，阿里巴巴集團(tuán)還邀請(qǐng)了董建華，楊致遠(yuǎn)、郭德明（Walter Kwauk）和Michael Evans擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事。這意味著，如果阿里巴巴合伙人再提名2名董事會(huì)成員，管理層董事會(huì)成員將超過董事會(huì)半數(shù)席位，對(duì)董事會(huì)控制權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)。但招股書同時(shí)披露，阿里巴巴上市后其董事會(huì)成員仍為9名，暫未行使另外提名董事的權(quán)力。

  對(duì)于外界普遍關(guān)心的移動(dòng)端業(yè)務(wù)能力，此版招股書披露了更多數(shù)據(jù)：阿里巴巴2014財(cái)年移動(dòng)商品成交總額（Mobile GMV）3190億元人民幣，較上年度810億增長(zhǎng)394%。移動(dòng)端所占整體交易額從2013財(cái)年的10.7%上升至27.4%。而移動(dòng)端2014年第一季度收入為11.62億元，占總收入的12.4％，上年同期，移動(dòng)端收入僅1.47億，占總收入的比例僅為2.2%。

  數(shù)據(jù)顯示，2014年第一季度移動(dòng)端貨幣化率（集團(tuán)收入／商品交易總額）為0 .98%，去年同期為0.47，移動(dòng)端的變現(xiàn)能力同比翻倍，但仍不到整體業(yè)務(wù)貨幣化率的一半，其變現(xiàn)能力遜色于PC端。值得注意的是，2014年第一季度整體業(yè)務(wù)貨幣化率為2.18％，相比去年同期的2.30%出現(xiàn)下滑。

  主要業(yè)務(wù)VIE結(jié)構(gòu)復(fù)雜

  招股書還披露了阿里巴巴集團(tuán)VIE協(xié)議控股架構(gòu)，阿里巴巴集團(tuán)共有202個(gè)附屬子公司和業(yè)務(wù)實(shí)體。根據(jù)美國(guó)上市要求，阿里主要披露了C2C業(yè)務(wù)淘寶，B2C業(yè)務(wù)天貓和海外B2B業(yè)務(wù)alibaba.com，國(guó)內(nèi)B2B業(yè)務(wù)1688.com以及海外B2C業(yè)務(wù)速賣通的VIE股權(quán)架構(gòu)，這些業(yè)務(wù)的VIE結(jié)構(gòu)都多達(dá)四層。

  以淘寶天貓為例，本次上市實(shí)體為注冊(cè)于開曼群島的阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司，其100％全資持有注冊(cè)于開曼群島的淘寶控股有限公司，該公司100％全資持有注冊(cè)于香港的淘寶中國(guó)控股有限公司。香港公司100％控股在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的淘寶（中國(guó)）軟件有限公司以及浙江天貓技術(shù)有限公司。以上都是控股公司，股東為純外資。

  而在國(guó)內(nèi)真正負(fù)責(zé)淘寶和天貓業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的公司分別是浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)有限公司和浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司。這兩家公司是由馬云、謝世煌持股的內(nèi)資公司，他們和上述淘寶（中國(guó)）軟件有限公司，浙江天貓技術(shù)有限公司分別簽訂了協(xié)議控制合同。

  招股書還披露了市場(chǎng)最為關(guān)心的支付寶股權(quán)情況以及未來(lái)的股權(quán)安排，并對(duì)2010年支付寶事件做出了解釋。

  招股書解釋支付寶事件稱：2010年6月，中國(guó)人民銀行發(fā)布新規(guī)定，要求非銀行支付公司需要獲得牌照才能在中國(guó)運(yùn)營(yíng)。這些規(guī)定只為內(nèi)資牌照申請(qǐng)公司提供具體指導(dǎo)方針。規(guī)定稱，任何外國(guó)投資的支付公司想獲得牌照，其業(yè)務(wù)范圍、外國(guó)投資者的資質(zhì)、持股比例都需要遵守未來(lái)將要發(fā)布的規(guī)定，且需通過國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。沒有獲得牌照的支付公司必須在2011年9月1日前停止運(yùn)營(yíng)。盡管支付寶早在2011年初就準(zhǔn)備提交牌照申請(qǐng)，但是當(dāng)時(shí)中國(guó)人民銀行并未發(fā)布任何適用于外國(guó)所投資支付公司的指導(dǎo)方針(截至招股書提交時(shí)，這種指導(dǎo)方針仍未發(fā)布)。

  鑒于與外國(guó)所投資支付公司相關(guān)的牌照資格和申請(qǐng)過程存在的不確定性，阿里管理層決定將支付寶重組為內(nèi)資公司，剝離阿里巴巴集團(tuán)所擁有的支付寶的所有權(quán)益和控制權(quán)，兩方財(cái)務(wù)報(bào)表分離。阿里巴巴稱：“此舉能夠使得阿里巴巴及時(shí)在2011年5月獲得支付業(yè)務(wù)牌照，而不會(huì)對(duì)我們的中國(guó)零售業(yè)務(wù)或支付寶產(chǎn)生任何不利影響?！?/p>

  阿里巴巴稱支付寶的剝離在2011年第一季度生效后，阿里巴巴集團(tuán)與小微金融服務(wù)公司(支付寶母公司)、支付寶、雅虎、軟銀、馬云和蔡崇信就管理未來(lái)集團(tuán)與支付寶及其母公司的關(guān)系達(dá)成了一份框架協(xié)議。依照該協(xié)議，支付寶將優(yōu)先向集團(tuán)提供支付服務(wù)。

  但招股書對(duì)支付寶重組內(nèi)資過程中，是否事先征得外資股東同意或董事會(huì)授權(quán)這一關(guān)鍵事實(shí)，并未作出清晰解釋，而外界的爭(zhēng)議以及針對(duì)馬云團(tuán)隊(duì)的商業(yè)道德批判主要集中于此。

  在支付寶分離后，其母公司浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司，即小微金融服務(wù)集團(tuán)的成為了馬云和謝世煌控股，員工持股的內(nèi)資公司。根據(jù)招股書，其最近又對(duì)其股權(quán)結(jié)構(gòu)重新做出安排，杭州君瀚股權(quán)投資合伙人公司（有限合伙人）持有58%的股份，杭州君澳股權(quán)投資合伙人公司（有限合伙人）持有42%股份。

  招股書并未具體披露君澳的詳細(xì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，只稱“有幾個(gè)阿里巴巴合伙人掌握著”。而君瀚的股權(quán)由馬云和謝世煌、阿里巴巴集團(tuán)員工及小微金融服務(wù)公司員工擁有。

  馬云作為君澳和君瀚的無(wú)限合伙人擁有投票權(quán)，而有限合伙人謝世煌只擁有經(jīng)濟(jì)股權(quán)。因此，馬云能夠作為小微金融服務(wù)公司的股東對(duì)君澳和君瀚行使投票權(quán)。換言之，馬云也會(huì)繼續(xù)掌握小微金融服務(wù)公司中的投票權(quán)，進(jìn)而掌握支付寶。

  此前，支付寶曾對(duì)未來(lái)股權(quán)安排對(duì)外做出解釋稱，支付寶將逐步增加員工持比例，而馬云的持股比例將降至和其在阿里巴巴集團(tuán)的持股比例相當(dāng)，即7％。招股書這次也對(duì)這一計(jì)劃做出了闡述：稱君瀚的合伙人的股份將作為員工激勵(lì)轉(zhuǎn)給到阿里巴巴集團(tuán)和小微金融服務(wù)公司員工。此外，根據(jù)招股書支付寶還將引入私募投資人，但其持股比例不會(huì)高于馬云和員工共同的持股比例。

  對(duì)于讓阿里巴巴集團(tuán)員工持有支付寶股權(quán)這一安排，接近阿里巴巴的市場(chǎng)人士向財(cái)新記者分析稱：美國(guó)市場(chǎng)，包括美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)于阿里巴巴集團(tuán)對(duì)支付寶的控制權(quán)有所擔(dān)心，“在美國(guó)人看來(lái)，集團(tuán)是集團(tuán)，馬云是馬云，要保證支付寶和集團(tuán)利益一致，不能完全以馬云為紐帶?！卑⒗锇桶图瘓F(tuán)員工和小微金融員工共同持股后，將進(jìn)一步加強(qiáng)集團(tuán)和支付寶的關(guān)系。

  但也有市場(chǎng)人士向財(cái)新記者表達(dá)了擔(dān)心，認(rèn)為阿里巴巴集團(tuán)員工持有支付寶的股權(quán)，將使電商實(shí)體和支付金融實(shí)體的關(guān)聯(lián)交易變得更為復(fù)雜，考慮到阿里巴巴的合伙人制度。

  文/屈運(yùn)栩 南皓

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